北京某机械公司与苏州某机械公司买卖合同纠纷一案进入执行程序后，因苏州某机械公司无财产可供执行，该案终结本次执行程序。其后，北京某机械公司查询到苏州某机械公司未经依法清算即办理注销登记手续，要求追加该公司原股东张某、文某为案件的被执行人，并依法执行其名下的财产。

法院认定未经清算即办注销

张某、文某辩称，公司办理注销登记时成立清算组，清算组成员经市场监督管理局核准备案；债权清理过程中清算组通知了包括申请人在内的债权人，并作出清算报告，不属于未经清算办理注销登记的情形。

法院经审理后认为，苏州某机械公司明知尚有涉案债务未清偿，在注销登记中仍承诺债务已清理完毕，且根据现有证据亦无法证明清算时通知了债权人北京某机械公司，其清算结果与事实不符，可以认定该公司未经依法清算即办理注销登记。

另外，张某、文某在股东会决议中承诺承担公司注销后的一切债务，即通过股东会决议形成了书面承诺，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的相关规定。最终，法院裁定追加张某、文某为该案被执行人；二被申请人复议后，北京市第三中级人民法院维持了本案的裁定结果。

企业注销须先厘清债权债务

法官表示，本案系一起典型的因清算程序不合法而由股东承担清偿责任的案件，相关案件的裁判结果为企业经营者提供了借鉴：其一，务必厘清债权和债务，及时启动清算程序；其二，严格依法开展清算工作，确保合法合规；其三，对已知债权人要切实履行通知义务。

法官进一步提示，公司在办理注销登记前，应当依法成立清算组，全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并按照法定方式和期限通知、公告债权人。清算组未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人有权主张清算组成员承担相应赔偿责任。

规范注销程序维护交易秩序

法官指出，从长远视角来看，规范企业注销程序，不但能够为债权人提供有力保护，而且更有利于维护股东的切身利益，对规范企业有序退出市场有着至关重要的意义。若公司想要通过虚假承诺、非法清算等违法违规的方式进行注销登记，从而达到逃避债务、转移财产的目的，债权人可以通过执行异议程序，将承诺承担公司注销后一切债务的股东追加为案件的被执行人，切实维护自身的合法权益。

法官同时提醒，股东在办理公司注销时应审慎作出承诺，避免因随意签署「债务已清理完毕」等文件而在日后承担超出预期的清偿责任。企业经营者应当强化合规意识，把清理债权债务、依法清算作为退出市场的必要环节，共同维护公平有序的市场交易秩序。（府右新闻记者艾平平）